Walne zgromadzenie

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI REMOR SOLAR POLSKA S.A.

Zarząd Spółki REMOR SOLAR POLSKA S.A. z siedzibą w Reczu, ul. Kolejowa 48, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, Wydział XIII Gospodarczy KRS pod nr 0000405938 (dalej: „Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402¹ i art. 402² Kodeksu Spółek Handlowych zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 26 listopada 2024 r. na godz. 9:00

Zwyczajne Walne Zgromadzenie REMOR SOLAR POLSKA S.A. (dalej: „Zgromadzenie”) odbędzie się przy ul. 3 maja 19, w Kancelarii Notarialnej Olgi Małachwiej i Konrada Małachwieja spółka cywilna z następującym porządkiem obrad:

Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
Przyjęcie porządku obrad.
Podjęcie Uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
Podjęcie Uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
Rozpatrzenie i podjęcie Uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023.
Rozpatrzenie i podjęcie Uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023.
Podjęcie Uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.
Podjęcie Uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.
Podjęcie Uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2023.
Podjęcie uchwały w sprawie zmiany §20 ust. 1, §21 ust. 3, §23 ust. 6, §24 ust. 2 lit. d), §24 ust. 3, §26 ust. 1 oraz §33 ust. 3 Statutu Spółki oraz dodanie §24 ust. 2 lit. h) i i) Statutu Spółki.
Podjęcie uchwał w sprawie zmian uchwał nr 23, 24, 25 i 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2021 r.
Wybór Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami:
a. ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej Spółki;
b. dokonanie wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania.
c. wybór pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki na miejsca nieobsadzone w głosowaniu oddzielnymi grupami.oddzielnymi grupami;
Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.
Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Proponowane zmiany w Statucie Spółki:

- Obecne brzmienie §20 ust. 1 Statutu Spółki:

„Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków powoływanych na wspólna kadencję.”

◦ Proponowane brzmienie §20 ust. 1 Statutu Spółki:

„Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków powoływanych na wspólną kadencję.”

◦ Obecne brzmienie §23 ust. 6 Statutu Spółki:

„Rada Nadzorcza uchwala swój Regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania. Regulamin Rady Nadzorczej podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie.”

◦ Proponowane brzmienie §23 ust. 6 Statutu Spółki:

„Rada Nadzorcza uchwala swój Regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania. ”

◦ Obecne brzmienie §24 ust. 2 lit. d) Statutu Spółki:

„wybór biegłego rewidenta uprawnionego do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego,”

◦ Proponowane brzmienie §24 ust. 2 lit. d) Statutu Spółki:

„wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych,”

◦ Obecne brzmienie §24 ust. 3 Statutu Spółki:

„W każdym z poniższych przypadków Rada Nadzorcza zobowiązana jest do podjęcia, bezwzględną większością głosów, przy obecności na danym posiedzeniu przynajmniej połowy członków Rady Nadzorczej, uprzedniej uchwały Rady Nadzorczej:

a) udzielenie zgody na dokonanie przez Spółkę wszelkich zobowiązujących, rozporządzających i upoważniających czynności prawnych, w szczególności zgody na zawieranie umów (warunkowych, z wyjątkiem umów zawierających warunek uzyskania zgody, o której mowa w niniejszym punkcie, przedwstępnych, jak i ostatecznych) oraz składanie jednostronnych oświadczeń woli, w szczególności, choć nie wyłącznie, w zakresie udzielania gwarancji, wystawiania lub emisji papierów wartościowych, zwłaszcza weksli [także weksli in blanco, z wyłączeniem przypadków, w których deklaracja wekslowa ustala kwoty zobowiązania na kwotę nie większą niż 1.000.000 zł (jeden milion złotych) w dniu podpisania takiej deklaracji] o wartości przekraczającej:

(i) jednorazowo – kwotę 1.000.000 zł (jeden milion złotych) lub jej równowartość w innej walucie według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego obowiązującego w dniu poprzedzającym dokonanie danej czynności; lub

(ii) łącznie dla wszystkich czynności dokonanych z określonym podmiotem lub z podmiotami powiązanymi (w jakikolwiek sposób) z takim podmiotem, dokonanych w okresie kolejnych 6 (sześciu) miesięcy – kwotę 1.000.000 zł (jeden milion złotych) lub jej równowartość w innej walucie według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego obowiązującego w dniu poprzedzającym dokonanie danej czynności.”

◦ Proponowane brzmienie §24 ust. 3 Statutu Spółki:

a) udzielenie zgody na dokonanie przez Spółkę wszelkich zobowiązujących, rozporządzających i upoważniających czynności prawnych, w szczególności zgody na zawieranie umów (warunkowych, z wyjątkiem umów zawierających warunek uzyskania zgody, o której mowa w niniejszym punkcie, przedwstępnych, jak i ostatecznych) oraz składanie jednostronnych oświadczeń woli, w szczególności, choć nie wyłącznie, w zakresie udzielania gwarancji, wystawiania lub emisji papierów wartościowych, zwłaszcza weksli [także weksli in blanco, z wyłączeniem przypadków, w których deklaracja wekslowa ustala kwoty zobowiązania na kwotę nie większą niż 3.000.000 zł (trzy miliony złotych) w dniu podpisania takiej deklaracji] o wartości przekraczającej:

(i) jednorazowo – kwotę 3.000.000 zł (trzy miliony złotych) lub jej równowartość w innej walucie według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego obowiązującego w dniu poprzedzającym dokonanie danej czynności; lub

(ii) łącznie dla wszystkich czynności dokonanych z określonym podmiotem lub z podmiotami powiązanymi (w jakikolwiek sposób) z takim podmiotem, dokonanych w okresie kolejnych 6 (sześciu) miesięcy – kwotę 3.000.000 zł (trzy miliony złotych) lub jej równowartość w innej walucie według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego obowiązującego w dniu poprzedzającym dokonanie danej czynności.”

*zmieniony porządek obrad przewiduje zmiany dodatkowych elementów Statutu.

PRAWO DO UCZESTNICZENIA W ZGROMADZENIU

W Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu (dalej: „Dzień Rejestracji”).

Dzień Rejestracji przypada na 16 dni przed datą Zgromadzenia, tj. w dniu 10 listopada 2024 r. (record date).

Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji (record date), tj. 11 listopada 2024 r. zgłaszają do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu. W treści zaświadczenia, zgodnie z wolą akcjonariusza powinna
zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych

Zaświadczenie, o którym mowa powyżej, powinno zawierać:
1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
2) liczbę akcji,
3) odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi,
4) siedzibę i adres Spółki REMOR SOLAR POLSKA S.A.
5) wartość nominalną akcji,
6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika,
7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika,
8) cel wystawienia zaświadczenia,
9) wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji,
10) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
11) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Zaświadczenia, o których mowa powyżej będą podstawą sporządzenia przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych wykazów osób uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu, przesyłanych następnie do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych (dalej: „KDPW”). KDPW, na podstawie tych wykazów sporządzi zbiorczy wykaz uprawnionych z akcji do uczestnictwa w Zgromadzeniu i udostępni go na swojej stronie internetowej dedykowanej Spółce, nie później niż na tydzień przed datą Zgromadzenia.

Na podstawie wykazu sporządzonego przez KDPW Spółka sporządzi wykaz uprawnionych do uczestniczenia w Zgromadzeniu i wyłoży go do wglądu w swojej siedzibie na trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia, tj. w dniach 21, 22 i 25 listopada 2024 r., w godzinach od 8:30 do 15:00.

W tym okresie akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno być sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone na adres e-mail Spółki: relacje@remor.pl, jako załącznik do wiadomości e-mail, w formacie „PDF” lub innym formacie pozwalającym na
weryfikację. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, tj.:
• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego lub paszportu;
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania akcjonariusza Zgromadzeniu;
• w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania pełnomocnika oraz dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej upoważnionej do reprezentowania pełnomocnika.

PRAWO DO ŻĄDANIA UMIESZCZENIA OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia tj. do dnia 5 listopada 2024 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie należy przesyłać na adres Spółki, tj. Recz (73-210), ul. Kolejowa 48 lub elektronicznie, na adres e-mail: relacje@remor.pl

Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, tj.:
• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego lub paszportu;
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania akcjonariusza na Zgromadzeniu;
• w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania pełnomocnika na Zgromadzeniu oraz dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej upoważnionej do reprezentowania pełnomocnika na Zgromadzeniu.

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia tj. do dnia 8 listopada 2024 r. ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Zgromadzenia.

PRAWO DO ZGŁASZANIA PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZĄCYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD LUB SPRAW, KTÓRE MAJĄ ZOSTAĆ WPROWADZONE DO PORZĄDKU OBRAD PRZED TERMINEM ZGROMADZENIA

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zgromadzenia. Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem należy przesyłać na adres Spółki, tj. ul. Kolejowa 48, 73-210 Recz lub elektronicznie, na adres e-mail: relacje@remor.pl Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

PRAWO DO ZGŁASZANIA PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZĄCYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD PODCZAS ZGROMADZENIA

Każdy z akcjonariuszy może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub propozycji zmian do projektów uchwał objętych porządkiem Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której propozycja dotyczy.

Propozycje te, wraz z uzasadnieniem należy składać na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Zgromadzenia.

WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Prawo do udzielenia dalszego pełnomocnictwa musi wynikać z treści pełnomocnictwa. Przedstawiciel akcjonariusza będącego osobą prawną powinien okazać aktualny odpis z właściwego rejestru, z którego wynika upoważnienie do reprezentowania akcjonariusza.

Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika. Pełnomocnictwo takie powinno być wysłane na adres e-mail: relacje@remor.pl najpóźniej do momentu rozpoczęcia Zgromadzenia.

Pełnomocnictwo elektroniczne powinno być sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osobę uprawnioną do reprezentacji akcjonariusza, oraz przesłane jako załącznik do wiadomości e-mail, w formacie „PDF” lub innym formacie pozwalającym na weryfikację.

Wraz z pełnomocnictwem należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających uprawnienie danego akcjonariusza do uczestnictwa w Zgromadzeniu, odpis z właściwego rejestru, z którego wynika upoważnienie do reprezentowania akcjonariusza będącego osobą prawną oraz dokumenty potwierdzające tożsamość pełnomocnika lub osób działających w imieniu akcjonariusza, tj. kopia dowodu osobistego lub paszportu pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania pełnomocnika na Zgromadzeniu oraz dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej upoważnionej do reprezentowania pełnomocnika na Zgromadzeniu.

Przesłanie pełnomocnictwa oraz powyższych dokumentów w formie elektronicznej nie zwalnia pełnomocnika z obowiązku okazania oryginałów tychże dokumentów przy sporządzaniu listy obecności na Zgromadzeniu.

Wzór pełnomocnictwa oraz formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej (www.remorsol.pl) oraz w swojej siedzibie.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Zgromadzeniu. W takim przypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Ponadto, pełnomocnictwo takie może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Zgromadzeniu, a pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. W tej sytuacji pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

W przypadku rozbieżności pomiędzy danymi akcjonariusza wskazanymi w pełnomocnictwie a danymi znajdującymi się na liście akcjonariuszy sporządzonej w oparciu o wykaz otrzymany z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., opisanego w § 4063 Kodeksu spółek handlowych, zarówno akcjonariusz jak i jego pełnomocnik mogą zostać niedopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na załączonym formularzu. Pełnomocnictwo może być udzielone na innych drukach, wg uznania akcjonariusza pod warunkiem zawarcia wszystkich wymaganych przepisami prawa elementów. Ponadto Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a także Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości oddawania głosu na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu oraz projekty uchwał i inne materiały dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia są umieszczone od dnia zwołania Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki (www.remorsol.pl). Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na 15 minut przed rozpoczęciem obrad.

Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji, w szczególności przesyłanie żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia, zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku przed terminem tego zgromadzenia oraz zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika na adres e-mail wskazany w niniejszym ogłoszeniu, leży po stronie akcjonariusza.

W sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki.

Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie spółki: www.remorsol.pl